Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği
Ne söylüyor, ne düşünüyorlar?

Dünyada Yönetim Kurulları her geçen yıl daha da bağımsızlaşıyor. Türkiye ise bağımsız Yönetim Kurulu üyesi açısından dünya ortalamasının gerisinde yer almaktadır.

Türkiye’de son birkaç yıldır özellikle orta-büyük boy aile şirketlerinde, 3.kuşakla birlikte kurumsal yönetim ilkelerini uygulamaya dönük ilginin artması sonucunda bağımsız Yönetim Kurulu üye ihtiyaçlarının da gündeme geldiği gözlenmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin Yönetim Kurulunda yer alması kurumsal yönetimin doğru ve tarafsız uygulanması açısından önem taşımaktadır.

Görüşünü aldığımız yöneticiler Türkiye’de bu konuda yolun çok başında olduğumuzu belirtmektedirler.

Ankete katılan şirketlerde Yönetim Kurulunda bağımsız üyeye sahip olanların oranı %35, bağımsız üyesi olmayanların oranı ise %65’tir.

Bağımsız üyelerin görev süresi de genellikle 2-5 yıl arası olarak belirtilirken bu süreyi 6, 8 ve 10 yıl olarak açıklayan şirketler de olmuştur.

 

Sermaye Piyasası Kurulu’nun bir yerde zorunlu tutmasına karşın çoğu şirkette bağımsız üye olmaması aile veya hissedarlar dışında bir kişiyi Yönetim Kuruluna almakta şirketlerin ne kadar zorlandıklarını göstermektedir. Ben şirketlerin böyle kişileri bulamamaktan ziyade dışarıdan kişiler ile rahat edemediklerinin daha ağır bastığını düşünüyorum. Rahatsızlığın önemli kısmı da bağımsız üyelerin çoğu icra yöneticisi olan Yönetim Kurulu üyelerinin karar ve faaliyetlerine yapacağı sorgulama ve değerlendirmelerden kaynaklandığını söyleyebilirim.

Murat Yalnızoğlu - Yıldız Holding Yönetim Kurulu Üyesi

 

Bağımsız üye oranına ilişkin grafik incelendiğinde, halka açık ortaklıkların Yönetim Kurullarının %65’inde bağımsız bir üye bulunmadığı, sadece %35’inde bağımsız üyelerin yer aldığı gözlemlenmektedir.

Söz konusu oranın, tüm ortaklıklar birlikte değerlendirildiğinde çok daha düşük olacağı ve Türkiye’de yerleşik ortaklıklardaki oranın, Avrupa Birliği üye ülkelerindeki oran ile büyük bir farklılık arz edeceği de, çeşitli araştırmalar ile ortaya konmuş olup Türkiye’deki ortaklıkların Yönetim Kurullarındaki bağımsız üyeler konusunda ilerleyen yıllarda bir artışın meydana geleceği öngörüsünde bulunulmaktadır.

Belirli grupların Yönetim Kurulunda temsil edilmesini düzenleyen Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 360. maddesinin birinci fıkrasında,temsil edilme hakkının, halka açık anonim şirketlerde Yönetim Kurulu üye sayısının yarısını aşamayacağı ve bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerin saklı olduğu ifade edilmiştir. Adalet Komisyonu, değişiklik gerekçesinde "... Temsil edilme hakkının halka açık şirketlerde Yönetim Kurulunun üçte ikisini aşamayacağı belirtilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız üye uygulamasını başlatmasından sonra bu oranın güçlük yaratacağı düşünülmüş ve oran yarıya indirilmiş, ayrıca bağımsız üyelere ilişkin düzenlemeler saklı tutulmuştur." demek suretiyle maddeye son halini vermiştir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’ndaki bu hükümle, diğer kanunlardaki düzenlemelerin saklı olduğu açıkça vurgulanmış ve bağımsız üye sayısının gelecek dönemde arttırılmasına yönelik bir çaba içerisinde olacağının sinyalleri verilmiştir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız üyelere ilişkin yapacağı muhtemel düzenlemelerin göz önünde bulundurulacağı ve üçte ikilik oranın uygulama bakımından sıkıntı yaratacağının öngörüsü yapılarak, daha düşük bir temsil edilme oranının kabul edilmesi de uygun görülmüştür.

Dolayısıyla önümüzdeki dönemde, Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa Birliği’ndeki olumsuz tecrübeler de dikkate alınarak şirket Yönetim Kurullarında bağımsız üye sayısının arttırılacağı sonucuna varılabilir.

Prof. Dr. Mehmet Helvacı - İ.Ü.Hukuk Fakültesi
Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı

 

Bağımsızlık Kriterinin Ruhu
Dr. Yılmaz Argüden- ARGE Danışmanlık Yönetim Kurulu Başkanı

Yönetim Kurullarına seçilen üyelerin nitelikleri ve bağımsızlıkları kurumların başarısını doğrudan etkiler. Özellikle halka açık şirketlerde, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun bağımsız olması bir şirkette kurumsal yönetimin doğru çalışması için aranan bir özellik haline geliyor.

Bağımsızlığın tanımı ise genellikle üyelerin şirket ile ilgili finansal konuları içeren ilişkileri açısından ele alınıyor. Ülkeden ülkeye değişmekle beraber genellikle şirket ile ilişkisi Yönetim Kurulu üyeliği ve dolayısıyla kazanılmış %5’i geçmeyen hissedarlıkla sınırlı olan, son 5 yılda şirkette profesyonel olarak çalışmamış olan ve şirketin ana tedarikçileri veya müşterilerinden birinde çalışmayan, YönetimKurulu üyelerine ’Bağımsız Üye’ deniyor.

Bu üyelerin veya yakın akrabalarının şirket ile herhangi bir önemli ticari ilişki içinde olmaması da birçok ülkede aranan özelliklerden. Bu konuda’önem’ tanımının ise bizzat yönetim kurulunca değerlendirilmesi isteniyor (’materiality’).Özellikle kamu otoritesinin değerlendirmelerinde ise bu kavramın göreceli olduğu göz ardı ediliyor. Örneğin, Türkiye’deki bir şirketin Yönetim Kurulu üyeliği için dünyanın en önemli yöneticilerinden birisi olan Jack Welch’i ikna edebilmiş olsak ve aynı zamanda Jack Welch’ten tüm yöneticilerimiz için iki günlük ücretli bir eğitim alınmasını sağlasak. Bu durum, serveti yüz milyon dolarla ifade edilen Jack Welch’in Yönetim Kurulundaki görüşlerinin bağımsızlığını etkiler mi? Peki, bu konuda herhangi bir soru işareti olmaması için böyle bir eğitimden vazgeçmek şirketin çıkarlarına uygun bir davranış olur mu?

Diğer taraftan, emekli bir kamu görevlisini aynı şirkete Yönetim Kurulu üyesi olarak alsak ve yönetim kurulu ücreti, emeklilik gelirinin üç katı olsa ve bu kişinin başka hiç bir geliri olmasa acaba finansal bağımsızlık açısındaBu nedenle, bağımsızlık kavramını sadece finansal bağımsızlık olarak ele almak doğru değil. Aslında finansal bağımsızlığın üyenin entelektüel bağımsızlığını zedelememesi için arandığı unutulmamalı. Bağımsız üyelerden asıl beklenen düşünce ve davranış açısından bağımsızlık sergilemeleri ve kurumun çıkarlarını her şeyin üstünde tutabilme vekararlarda herhangi bir paydaş açısından tarafsız olma konumunu korumalarıdır.n konumu nasıl değerlendirilmeli?

Entelektüel bağımsızlığı ölçebilmek daha zor olduğundan, özellikle kamu otoritesi bağımsızlık tanımlamalarında üyenin ve akrabalarının şirket ve şirketin tedarikçileri ile olan finansal ilişkilerine odaklanıyor. Elbette ki finansal bağımsızlık önemli bir kriter.

Bu nedenle, bağımsızlık kavramını sadece finansal bağımsızlık olarak ele almak doğru değil. Aslında finansal bağımsızlığın üyenin entelektüel bağımsızlığını zedelememesi için arandığı unutulmamalı. Bağımsız üyelerden asıl beklenen düşünce ve davranış açısından bağımsızlık sergilemeleri ve kurumun çıkarlarını her şeyin üstünde tutabilme ve kararlarda herhangi bir paydaş açısından tarafsız olma konumunu korumalarıdır.

Ancak, entelektüel bağımsızlığı zedeleyebilecek başka konularda olabilir. Örneğin, Yönetim Kurulu üyesi olarak davet edilen kişinin şirketin büyük ortaklarıyla aynı tarikattan olması, veya çocukluk arkadaşı olmaları gibi çeşitli ilişkiler nedeniyle Yönetim Kurulundaki kararları ve davranışları etkilenebilecek bir durum varsa duygusal bağımsızlık açısından da bir sorun yaşanabilir. Yönetim Kurulu üyesinin toplumda kendisine prestij kazandıran tek görevi bir şirketin Yönetim Kurulu üyeliği ise, finansal bağımsızlıktan ayrı olarak konu duygusal bağımsızlık açısından da değerlendirilmelidir.

Benzer bir şekilde, şirket ile önemli ilişkileri olan ve siyaseten güçlü bir kişiyle olan ilişikler de kişinin davranışlarını etkileyebilir. Örneğin, siyasi beklentileri olan bir kişi bu beklentileri karşılayabileceğini düşündüğü bir paydaşın çıkarlarını şirketin çıkarlarının üstünde tutarsa politik bağımlılık nedeniyle entelektüel bağımsızlığını zedelemiş olabilir.

Entelektüel bağımsızlığın önemli özelliklerden birisi de düşünsel bağımsızlıktır. Örneğin, sektör bilgisi, yöneticilik deneyimi gibi konularda diğer üyelerden çok farklı bir düzeyde bir üyenin bulunduğu kurullarda diğer üyeler farklı görüş bildirmekten çekinirlerse düşünsel bağımsızlıkları zedelenmiş olabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden beklenen, değişik bilgi, görüş, yaratıcılık ve irdeleyicilik katma potansiyeli, finansal raporları anlama ve irdeleme becerisi, riskleri değerlendirme yeteneği, stratejik düşünme becerisi, yönetimi değerlendirme ve motive edebilme yetkinliği ve her yıl toplantıların en az %75’ine hazırlıklı olarak katılmalarıdır. Bu nedenle, ölçülmesi güç de olsa asıl beklenti entelektüel bağımsızlıktır. Finansal bağımsızlık, duygusal bağımsızlık ve politik bağımsızlık gibi farklı boyutların hepsi bir arada değerlendirilerek entelektüel bağımsızlığı olan kişilerin bağımsız üye olarak şirketlere kazandırılması kurumsal yönetim anlayışının oluşturulması açısından önemlidir.

 

Yönetim Kurullarının etkin çalışmasının sağlanması, yabancı yatırımcıların üzerinde hassasiyetle durduğu bir konu olarak öne çıkıyor. Dünyada bu konuda yeni eğilim, Yönetim Kurullarında icracı olmayan üyelerin ve bağımsız üyelerin sayılarının artırılması yönündedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri bir şirket için pusula görevi görüyor ve aklın gösterdiği yolu doğru dille ortaya koyuyorlar. Şirketin kendi üyeleri aidiyet, kültürel bağlar vb. nedenlerle her zaman doğruyu göremeyebiliyorlar. İşte Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri o noktada şirket için tüm paydaşlarının beklentileri doğrultusunda olması ve yapılması gerekeni söylüyorlar.

Şaban Erdikler - Erdikler Yeminli Mali Müşavirlik Başkanı

 

Burada önemli olan görev tanımı ve söz konusu şirketlerin kurumsal yapısıdır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu dikkate alındığında, bu sermaye piyasamıza güveni artıracak önemli bir değişim olacaktır. Bağımsız yöneticilerin sorumluluğununda kamuya karşı olduğu unutulmamalıdır. Bu açıdan bakıldığında bağımsız yöneticiler gerçekte şirketlerin yönetimde yer almayan ortakların ve diğer paydaşların haklarını koruyan kişi olarak düşünülmelidir. Bu anlayışın kabul görmesi halka açık şirketlerin hisselerine yönelik bir tercih ve güvenin artmasına yol açar.

Ferruh Tunç - KPMG Türkiye Başkanı

 

Türkiye’de Yönetim Kurullarına aday gösterme hakkı sadece pay sahiplerine verilmiştir. Pek çok şirkette Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazi olan pay grupları vardır. Belli bir pay grubunu temsilen ya da hâkim ortak tarafından aday gösterilen bir kişinin bağımsız olması söz konusu olamaz.

Bu nedenle Türkiye’de bağımsız olarak nitelendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin önemli bir kısmı gerçek anlamda bağımsız değildir. Bu sorunu çözmek için aday gösterme hakkının bu adayların nasıl seçildiğini açıklama sorumluluğu ile birlikte gelmesi gerekir. Pay sahiplerinin hesap verme sorumluluğu olmadığına göre bu sorumluluğu hesap verme yükümlülüğü olan Yönetim Kuruluna vermek gerekir. Bağımsız üye adaylarını tesbit etmek, değerlendirmek ve önermek bir Yönetim Kurulu komitesi sorumluluğu olmalı.

Bunun yanı sıra Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazı olan pay sahipleri bu haklarını kullanacaklarını Yönetim Kuruluna bildirmek ve adaylar ile ilgili bilgileri genel kurula katılacaklarla önceden paylaşmakla yükümlü olmalılar. Genel kurul çağrısı ile birlikte adayların da açıklanması gerekir.

Melsa Ararat
Sabancı Üniversitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Direktörü

 

Bağımsız Üyenin Yönetim Kurulunda görev alması gerektiğini düşünüyorum. Hatta Yönetim Kurulunda bağımsız üye sayısı üçe kadar bile çıkabilir. İdeal bir bağımsız üyenin ya teknik bir konuda uzman olması yada yönetim konusunda deneyimli olması, bağımsız üyenin Yönetim Kuruluna gerçekten katkı sağlayabilmesi için motive edilmesi gerekir. Ayrıca aynı şekilde bağımsız üyenin de şirkete gerekli zamanı vermesi lazım. Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’nun bağımsız üyeyi kullanması gerekir. Özellikle şirketlere bağımsız üye konusunda önerim, denetleme kurulu başkanını bağımsız üyelerden seçmeleridir. Kurumsal yönetim yerleştikçe Yönetim Kurullarındaki bağımsız üye sayısının artacağını düşünüyorum.

Hüseyin Gürer - Deloitte Türkiye Yönetici Ortak

 

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin şirkete katkısının olmasının birinci olmazsa olmaz şartı o Yönetim Kurulu üyesinin çok değişik tecrübeler edinmiş derin sektör bilgisine sahip ve aynı zamanda şirketi de çok iyi tanıyan bir kişi olmasıdır. Şirketin vizyonunu bilen bir kişi olmalı ki katkıda bulunabilsin. Bir etki altında kalmadan hareket etmesi ve yönetime ses çıkarabilmesi, Yönetim Kurulu toplantısında sağduyuyu temsil etmesi yani adı üstünde bağımsız olması gereklidir. Eğer o sağduyu temsil edemiyorsa sadece belli bir ücret almak ve Yönetim Kurulu üyelerinin bazı etkileri altında hareket edecekse pek anlamı kalmıyor.

Mustafa Çamlıca - Ernst & Young Türkiye Ülke Başkanı

 

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin gerek büyük ölçekli şirketlerde gerekse küçük ölçekli işletmelerde yer alması kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanabilmesi adına büyük önem arz etmektedir. Türkiye’de giderek artan kurumsal yönetim anlayışı ile bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine olumlu yaklaşılmaya başlandığını söyleyebiliriz. Bugün, şirketlerin yönetsel alandaki en temel ihtiyacı para, kredi, finansal enstrümanlar değil, stratejik kararların verildiği Yönetim Kurullarında "kalplerinin ve beyinlerinin sesi" ile görev yapacak olan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleridir. Bu üyelerin "bağımsızlığı" sayesinde şirketler yatırımlarını güvence altına alabileceklerdir.

Tayfun Bayazıt - TKYD Yönetim Kurulu Üyesi

 

Yönetim Kurulu üyesi seçiminde yazılı kriterlerin olmasının önemli olduğunu düşünmüyorum, ancak üyelerin kaçının bağımsız üye olacağının belirlenmesi önemli bir konudur. Bağımsızüyelerin kanımca yarıdan fazlasının (en azından eşit sayıda olması) bağımsız olması çok seslilik ve objektivite açısından faydalı olacaktır. Burada önemli konu Yönetim Kurulundaki karar alma mekanizmasıdır. Oyların eşitliği halinde büyük hissedarları temsil eden üyenin ’altın oyu’ olması doğaldır.

Rıdvan Yirmibeşoğlu - CRA Global İcra Komitesi Üyesi ve Grup Başkan Yardımcısı

 

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bence üç önemli rolü var: Birincisi, aile ya da şirket içinden gelmediği için, patrona bağlı olmadan daha rahat görüşlerini dile getirebiliyor. Bu önemli bir değerdir.

İkincisi, değişik bir sektörden geldiği için, şirkete farklı bir bakış açısı sağlayabiliyor.

Örneğin, bir bankaya, perakende kökenli Yönetim Kurulu üyesinin atanması, o bankanın perakende bankacılığına, müşteriyi algılamasına büyük katkı sağlayabilir.

Üçüncüsü, çoğu zaman şirketlerde ’yönetim körlüğü’ oluşabilir. Uzun yıllar aynı Yönetim Kurulu üyeleri ve aile tarafından yönetilen şirkette, bazı fırsat ve hatalar görülmeyebilir. Dışarıdan bir göz, bu konulara farklı bir bakış açısı getirebilir.

Rauf Ateş - Capital Dergisi Yayın Direktörü